Tujposte la okazaĵoj de La Ruinigado de Smaugo, Bilbo kaj la gnomoj provas protekti la trezormontoj de Erebor de aliaj, kiuj pretendas ĝin: la homoj de la ruinigita Lagurbeto kaj la elfoj de Mirkarbaro. Dume armeo de Orkoj ĉefita per Azog la Defiler almarŝas Erebor, pelita de la leviĝo de la malhela sinjoro Sauron. Gnomoj, elfoj kaj homoj devas kunigi, kaj la espero pri Meza Tero falas en la manojn de Bilbo.